[IT 일타] 1주에 10표? 복수의결권 무엇?

여러분, 오늘부터 제가 입시보다는 인성에 중심을 두고 수업하기로 마음 먹었다고 생각해봅시다. 시험에 나올만한 거 딱 찍어주고 그런 거 안하고 토론 중심으로 수업하기로 맘 먹었다고요. 그래야 여러분이 장기적으로 생각의 힘을 키울 수 있을테니까요. 

그런데, 만약 수업듣는 여러분이 반대하면 어떨까요? 무슨 소리야, 우리는 당장의 점수가 중요해, 라고요. 옆반 선생님도 개입할 수 있겠죠. 그렇게 수업하면 학원 이미지 망가진다고요. 학원에 관련한 모든이의 의견을 공평하게 반영해서 우리 교실의 방향성을 결정해야 한다고 생각하면, 이 수업을 이끄는 제 입장은 미쳐요? 안 미쳐요? 배가 산으로 간다고 생각하지 않겠어요? 그런데, 학생 입장에서 보면 어때요. 선생님 마음대로 다 하면, 여기가 학생을 위한 공간이라고 과연 생각하게 될까요?

얘기 돌아왔습니다. 제가 오늘 이런 이야기로 수업을 시작한 건, 최근 스타트업 산업의 최대 이슈였죠. ‘복수의결권’에 대해 설명하기 위해섭니다.

일단, 복수의결권이 뭔지부터 딱 짚고 갑니다. 복수의결권. 일명, ‘슈퍼 주식’.  하나의 주식에 여러 개의 의결권이 부여되는 것을 말합니다. 그러니까 어떤 주식에는 투표권이 더 있는 겁니다. 주식마다 권한이 다르니, ‘차등의결권’이라고도 부르죠.

대통령을 뽑을 때도 모든 국민은 1인 1표를 갖고 있고, 주주가 권한을 행사할 때도 한 주 당 하나의 의결권을 갖는게 기본 아닙니까? 복수의결권은 이 원칙을 깹니다. 회사의 주요한 의사결정을 할 때 누군가의 주식은 훨씬 더 많은 힘, 즉 의결권을 가진다는 겁니다.

딱 들으면, 주주 자본주의 원칙에서 완전히 벗어나죠? 원래 국내 상법에서도 “주식수에 비례해 평등하게 취급되어야 한다”는 주주평등의 원칙을 천명하고 있습니다. 그런데 이 원칙을 깨는 복수의결권이 최근에 국회를 통과했어요, 오는 11월부터 시행됩니다. 법의 정식 이름은 ‘벤처기업 육성에 관한 특별조치법’이고, 줄여서 벤처기업법이라고 해요. 이게 오랫동안 계류되어 있었는데 스타트업 업계에서 꾸준히 통과시켜달라고 요구했거든요? 말 많았던 이 법안이 이번에 통과된 거죠.

정확히 뭐가 달라지냐면요, 비상장 벤처기업이 투자유치로 창업주의 의결권 비중이 30% 이하로 하락하는 경우에, 창업주에게 1주당 최대 10개의 의결권을 갖는 복수의결권주식을 발행할 수 있게 하는 겁니다. 

누가 이 법을 원했느냐, 이거부터 좀 생각해봅시다. 방금 제가 스타트업 업계라고 했죠. 이 법이 적용되는 대상은 ‘비상장 벤처기업’입니다. 대규모 투자를 받은 비상장 스타트업 창업자가 자기가 가진 지분에 관계 없이, 경영권 유지하게 해달라. 왜냐? 스타트업을 한 마디로 정의하자면 빠르게 급성장하는 회사 아니겠어요? 그러려면 대규모 자본이 필요하고 그래서 투자를 받는데 투자를 받다보면 지분율이 희석되겠죠? 투자자들이 투자한 만큼 지분을 가져갈테니까요.

자기 지분이 떨어지니까 회사 이끌어가는 창업자의 목소리의 힘이 줄어들고, 그러다보면 배가 산으로 가는 그런 현상 나올 수 있습니다. 창업자야 당장은 손해를 보더라도 회사를 키우는데 더 투자하고 싶지만 주주들 마음은 안 그럴수 있으니까요. 주주들은 당장 돈 벌고 싶으니까 꾸준히 투자해서 결국 큰 회사를 만들어가려는 의지가 꺾일 수 있겠죠. 그래서 창업자들이 경영권 확보를 위해서 이런 복수의결권을 통과시켜 달라!. 라고 말해왔던 겁니다. 

물론, 다른 나라 레퍼런스도 있습니다. 미국 실리콘밸리에서 테크 기업이 복수 의결권 갖고 창업자의 경영권 방어하고 그랬죠. 페이스북이 대표적인 예였는데, 주식을 상장주와 비상장주로 나누고는 비상장주에 복수의결권을 적용했습니다. 창업자이자 최고경영자인 마크 저커버그가 많이 쥐고 있는 비상장주는 보통주보다 10배의 의결권이있고요. 

자, 그런데 조금 전에  내가 이 법이 오랫동안 통과되지 않았다, 이렇게 말했어요. 이유? 있겠죠. 우려가 많았어요. 이 법이 일단 통과되고 나면은 아까 말한 1주 1표라는 주주 평등 원칙을 위반하게 되고, 이 법이 결과적으로는 스타트업 육성보다는 재벌의 요구 만족에 더 쓰일 가능성이 높다는 것이죠. 비판하는 쪽에서는 이 법을 ‘지배주주특혜법’이라고 부르는데요, 이미 상법으로도 지배주주 지배권 방어가 가능한데 굳이 뭘 또 복수의결권 주식을 발행하도록 개별법을 만드느냐, 하는 비판인 것이죠. 이렇게 생각해볼 수도 있어요. 창업자가 경영하는 것이 꼭 그 회사의 이익에 합당할까? 라고요. 오히려 지금의 경영진에 너무 과도한 권한을 집중해주면 그 자체로 사익 추구를 할 수 있는 위험이 있지 않을까? 충분히 문제 제기할 만하죠. 

그러면 이걸 막는 방법이 필요하지 않을까요? 일단 이번에 통과된 벤처기업법 개정안에서는 몇가지 안전장치를 마련해놓기는 했습니다. 뭘까요. 일단 기간입니다. 발행된 복수의결권주식의 존속기한은 최대 10년. 그리고 만약에 이 회사가 상장을 한다면 그 기간은 최대 3년으로 줄듭니다. 존속기한 경과한 주식은요? 보통주로 전환하죠. 보통주 전환하면 의결권은 당연히 1주당 1표가 되겠죠? 

창업주가 가진 복수의결권주식을 상속하거나 양도, 또는 증여할 때도, 본인이 이사를 사임할 때도 역시 보통주로 바뀝니다. 만약 어딘가에 인수합병된다고 봐요, 그러면 공시대상기업집단에 포함되겠죠? 역시 보통주로 바뀌도록 했습니다. 대기업 집단에서 활용할 수 있다는 비판을 의식한 것인데요. 그럼에도 불구하고, 추후에는 이 법을 완화해달라는 민원이 나올 수 있다는 점은, 여전히 우려되는 부분이기도 합니다. 이런 걱정이 있는데도 이 법안을 통과시킨 것은, 경제 발전의 한 축으로 스타트업 생태계를 키우겠다는 의지 때문입니다.

자, 여러분은 이 복수의결권 도입을 어떻게 판단합니까? 교실을 이끌어가는 책임자로서, 학생보다 선생님이 더 많은 의결권을 가지는 것은 일견 합당해 보이기는 합니다만, 이 교실이 저 혼자의 사익이나 독재에 의해 이끌려갈 위험은 상존하는 것이죠. 자, 여러분. 다음 시간까지 이 복수의결권 제도에 대해서 리포트를 하나씩 써오는 걸로 하면서, 오늘 수업 마치겠습니다. 다음 시간에 만나요!

영상제작_ 바이라인네트워크 <임현묵 PD> <최미경 PD>
글_ 바이라인네트워크 <남혜현 기자> smilla@byline.network