가이드라인 나온 토큰 증권, 하지만 증권성 기준은 ‘모호’?

금융 당국이 증권형 토큰(Security Token Offering, STO)을 허용했다. 그러나 아직까지 증권성 기준이 모호해 업계에서는 혼란스러워하는 분위기다.

금융위원회(금융위)는 5일 “토큰 증권의 발행, 유통을 허용함으로써 다양한 권리의 증권화를 지원하고 블록체인 기술을 활용해 증권의 발행과 거래를 더욱 효율적이고 편리하게 개선하려 한다”며 가이드라인을 발표했다.

먼저, 금융위는 기존 증권형 토큰이라고 불리던 용어를 ‘토큰 증권’이라고 명칭을 정리했다. 토큰 증권은 블록체인 기술을 활용한 조각투자 상품으로 이해할 수 있다. 실물자산(부동산, 미술품 등)에 연동돼 있어 투자 위험성이 낮은 것이 특징이다. 

국내 토큰 증권의 특징

코빗 리서치에 따르면, 국내 토큰 증권의 3가지 특징은 ▲조각투자 ▲발행시장과 유통시장의 분리 ▲미러링(전자증권제도 내에서의 기록과 일대일 매칭이 되도록 증권사가 블록체인상에서 토큰을 발행하는 방식)이다.

해외에서 토큰 증권이 떠오른 사례는 대개 전통 금융 자산인 주식이나 채권이 중심인 반면, 국내에서는 조각투자 중심이다. 금융위는 “조각투자 등 다양한 권리의 증권화를 지원하고 블록체인 기술을 활용한 기존 증권 발행∙거래의 효율성을 개선할 것으로 생각한다”고 전했다.

또 가이드라인에서 ‘증권형토큰(STO) 발행시장과 유통시장이 분리돼 있다’는 내용은 주목해서 볼 필요가 있다. 발행과 유통을 모두 증권사가 해야 한다는 목소리도 있었지만, 동시에 하면 자사가 발행한 STO만 유통하는 등 시장 독과점, 공정성 문제가 일어날 수 있다고 당국은 판단했다.

코빗 리서치는 “발행시장과 유통시장의 분리는 전통적인 증권 시장의 운영 방식으로서 토큰 증권 거래에도 동일한 체계가 적용될 것으로 예측했다”고 말했다. 일반적으로 증권 시장은 발행시장과 유통 시장으로 구분되며, 투자자 보호와 규제 차익 방지를 위해 별도의 체계 하에서 운영되고 있다. 금융위는 토큰 증권 거래도 이와 같은 체계를 적용해 혼란을 막겠다는 입장이다.

가장 중요한 건 ‘증권성 기준’

물론, 모든 블록체인을 활용한 디지털자산이 토큰 증권인 것은 아니다. 증권이 아니라고 판단되는 디지털자산은 자본시장법상 증권 규제가 아닌, 현재 입법 추진 중인 ‘디지털자산 기본법’의 규율을 따른다. 따라서 ‘증권 여부를 어떻게 판단할 것’인지는 중요한 요소다.

특히 코인업계에 위험성이 있다. 가상자산 거래소에 상장돼 있는 코인들이 ‘증권성’이 있다고 판단될 경우, 관련 코인을 상장폐지시키고 자본시장법에 의해 한국거래소로 이전해야 하기 때문이다.

금융위에 따르면 증권 여부에 대한 판단원칙으로 지난해 4월 발표한 조각투자 가이드라인과 동일한 원칙을 따른다.

구체적으로 상품의 증권성은 ▲일정기간 경과 후 투자금을 상환받을 수 있는 경우 ▲사업 운영에 따른 손익을 배분받을 수 있는 경우 ▲실물자산, 금융상품 등에 대한 투자를 통해 조각투자 대상의 가치상승에 따른 투자 수익을 분배받을 수 있는 경우 ▲기초자산의 가격변동에 따라 달라지는 회수금액을 지급받는경우 ▲다른 증권에 대한 계약상 권리나 지분 관계를 가지는 경우 ▲투자자의 수익에 사업자의 전문성이나 사업활동이 중요한 영향을 미치는 경우를 기준으로 판단된다. 제시된 모든 조건에 다 부합해야 증권성을 띤다고 할 수 있다.

그러나 이에 대해 가상자산 업계 관계자는 “증권성에 대한 구체적인 기준을 어떻게 보느냐에 따라 결과가 어떻게 나올 지 모른다”고 말했다. 현재 금융위에서 정한 증권성 판단원칙이 너무 모호하고 범주가 커 STO 사업이 실시됐을 시 증권성을 판단하는 데에 문제가 생길 수도 있다는 설명이다.

금융위는 “증권인지 아닌지는 제반사정을 종합적으로 감안해 개별적으로 판단하겠다”고 말했다. 예컨대 ▲사업 운영에 대한 지분권을 갖거나 ▲사업의 운영 성과에 따른 배당권 또는 잔여재산에 대한 분배 청구권을 갖게 되는 경우 등은 증권에 해당할 가능성이 높으며 ▲발행인이 없거나 투자자의 권리에 상응하는 의무를 이해해야 하는 자가 없는 경우 ▲안정적인 가치 유지를 목적으로 발행되고 상환을 약속하지 않는 경우 등은 증권에 해당할 가능성이 낮다는 설명이다.

그러나 일각에서는 이에 대한 모든 결정권한이 금융위에게 있다는 점에서 시장은 더 혼란스러워질 것이라고 우려한다.

황석진 동국대 교수는 “현재 가장 문제가 되는 것이 증권성 판단 기준이 너무 포괄적이라는 것”이라며 “금융위가 거래소로부터 ‘알아서 증권성 코인 정리하라’고 분위기를 몰아가는 상황은 시장을 혼돈스럽게 하는 것과 다름 없다”고 지적했다.

이어 그는 상장돼 있는 코인들이 증권성이 있는지 없는지 판단할 기준이 모호한 상황에서 거래소가 자율적으로 판단해 거래지원을 종료하게 되면 투자자들만 피해받을 것이라는 의견도 덧붙였다.

한편, 금융위는 오는 6월 토큰 증권 발행을 위한 자본시장법・전자증권법 개정안을 국회에 제출할 예정이다.

글.바이라인네트워크
<박지윤 기자> nuyijkrap@byline.network